Anonim Şirketlerde Hisse Senetleri ve Devri

Hisse Senetlerinin Önemi

Anonim şirketlerde pay sahipleri, payları üzerindeki hukuki işlemleri gerçekleştirebilmek için hisse senetleri çıkarır. Bu senetler, pay sahibinin şirkete olan paydaşlık haklarını ispatlayan belgelerdir. Yani, hisse senetleri, pay sahipliğini kanıtlayan kıymetli evraklardır. Anonim şirketlerde hisse senetleri, iki şekilde düzenlenebilir: nama yazılı ve hamiline yazılı.

Hisse Senetlerinin Çıkarılması

Hisse senetleri, şirketin veya sermaye artırımı kararının tescilinden sonra çıkarılabilir. Eğer tescil edilmeden önce hisse senedi çıkarılırsa, bu senet geçersiz sayılır. Bu durumda, pay senedi çıkaran paydaş, doğan zararlardan sorumlu olur. Ancak ortaklık taahhüdünden kaynaklanan yükümlülükler geçerliliğini korur. Hamiline yazılı pay senetleri, tedavül amaçlıdır. Bu nedenle, yönetim kurulu, pay bedellerinin tamamı ödendikten sonra üç ay içinde bu senetleri basar ve pay sahiplerine dağıtır. Nama yazılı senetlerde ise böyle bir zorunluluk yoktur. Yönetim kurulu, azınlığın istemi halinde nama yazılı pay senedi basar ve dağıtır.

Hisse Senetlerinin İçeriği

Pay senetleri; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, çıkarılan pay senedinin tertibini, tescil tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini içermelidir. Ayrıca, nama yazılı pay senetlerinin sahiplerinin adı, soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay senedi bedelinin ödenmiş miktarı da belirtilmelidir. Bu senetler, şirketin pay defterine kaydedilir.

Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri

Nama yazılı pay senetlerinin devri, Ticaret Kanunu’nun 490. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar temlik yoluyla devredilebilir. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır. Devir, mülkiyeti geçirmek amacıyla yapılmalı ve taraflar arasında anlaşma olmalıdır. Ciro, emre yazılı senetlerin devir yoludur. Ciro, senedin üzerine yazılır ve ciro eden tarafından imzalanır. Bu şekilde eski pay sahibi, yeni pay sahibini belirler.

Şirkete Karşı Hüküm İfade Etme

Nama yazılı pay senetlerinin devri, şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirket pay defterine devralan kişinin kaydı yapılmalıdır. Pay defterine ilişkin kayıtlar yönetim kurulu tarafından tutulur. Payın usulüne uygun devredildiği ispat edilmediği sürece devralanın pay defterine kaydı yapılmaz.

Devrin İstisnaları

Nama yazılı pay senetlerinin devri konusunda Ticaret Kanunu, md.491’de bir sınırlandırma getirmiştir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirket onayıyla devrolunabilir. Bu düzenleme, ödeme gücü olmayan kişilerin şirkete ortak olmasını engellemeyi amaçlar. Eğer devralanın ödeme yeteneği varsa veya bakiye sermaye koyma borcu için yeterli teminat vermişse, ortaklık onay vermek zorundadır.

Miras ve Diğer Durumlar

Bazı durumlarda, pay bedellerinin tamamı ödenmese bile şirketten onay almaya gerek yoktur. Örneğin, miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebrî icra yoluyla gerçekleşen devrelerde, pay bedelinin tamamı ödenmese bile paydaş olunabilir. Ancak yeni paydaş, şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlüdür.

Ana Sözleşme Hükümleri

Kanuni düzenlemelerin yanı sıra, şirket ana sözleşmesinde yer alan hükümlerle de nama yazılı pay senetlerinin devri sınırlandırılabilir. Ana sözleşmede, nama yazılı payların ancak şirket onayıyla devredilebileceğine dair bir düzenleme yapılabilir. Ancak bu hükümler bazı durumlarda etkisiz kalabilir. Örneğin, ortaklık sözleşmesindeki işletme konusunun tamamen değiştirilmesine veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri, bu kararın yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildir.

Şirketin Onay Verme Hakkı

Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde, şirket ana sözleşmede öngörülen önemli bir sebebi ileri sürerek devre onay vermekten kaçınabilir. Kanunda, önemli sebep sayılacak durumlar da düzenlenmiştir. Pay sahipleri çevresinin birleşimine ilişkin ana sözleşme hükümleri, ortaklığın işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa önemli sebep oluşturur.

Devralanın Hakları

Devralan, gerçek değere bir ay boyunca itiraz edemezse, ortaklığın devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Eğer itiraz ederse, gerçek değerin belirlenmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme, ortaklığın karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alarak payın gerçek değerini belirler. Değerleme giderlerine ortaklık katlanır.

Sonuç

Anonim şirketlerde hisse senetleri, pay sahiplerinin haklarını korumak için kritik öneme sahiptir. Hisse senetlerinin devri, belirli hukuki kurallara tabidir. Bu kurallara uymak, pay sahiplerinin haklarını güvence altına alır. Eğer siz de bu süreçte hukuki destek arıyorsanız, Terthemis Hukuk & Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. Biz, Manisa ve çevresinde aile hukuku, özellikle boşanma davalarında en çok tercih edilen hukuk bürosu olmayı hedefliyoruz. Müvekkillerimizin haklarını koruyarak adil sonuçlar elde etmelerini sağlamak ve hukuki süreçlerde onlara güvenilir bir destek sunmak istiyoruz.